1949年7月下旬，人民解放军先后攻占了平江、浏阳等地。第十二兵团先遣师向衡阳附近开进，兵团副司令员韩先楚随四十军行动。8月4日，国民党湖南省主席程潜、第一兵团司令陈明仁率部起义，长沙、湘潭等地和平解放。

程潜宣布长沙和平起义后，国民党军湘赣防线的彻底垮台，白崇禧奉命将桂系主力撤至衡阳、宝庆(今邵阳)公路两侧和粤汉铁路衡阳至郴州地区间组织防御，并和广东余汉谋勾结，企图组成"湘粤联合防线"，在湘鄂西宋希濂集团协同下，防止人民解放军南下。

中共中央军委命令部队继续向中南进军，务求在衡宝地区抓住白崇禧主力，追其决战，以达最后在广西境内全歼白集团的目的。

一、攻击衡宝线，围堵白崇禧

9月13日，由两个军8个师组成的人民解放军西路军，向湘西吉首、正江挺进;由6个军21个师组成的中路军，向衡宝地区实施主要突击，围歼白崇禧主力;由一个军在鄂西一带牵制宋希谦集团。韩先楚随第四十军从攸县出发，与其馀5个兄弟军一起向衡宝线国民党军进行攻击性的包围。

在部队行动前，军里召集各师师长、政委布置作战任务。军里领导要韩副司令员作指示。韩先楚知道各师经过一个月的休整，物资、战术技术等都作了充分的准备，于是着重从思想方面又作了强调，说："白崇禧是地方军阀，他的部队善于南方的山地作战。要说他有什么特点的话，他和他的部队能跑善溜，一看局势不利，拔腿就逃。我们攻到长江北岸，他一看招架不了，立刻退到湘江沿岸，我们停止前进，他也不动，始终与我们保持一定的距离。一旦得知我们行动，他又会逃的，可见他是十分狡猾的。我分析，他不会同我们决战的，他怕吃眼前亏。因此，能不能把他的部队消灭在衡宝地区，关键是看我们能不能追得上、黏得紧、堵得住、打得猛，让他欲战不能，欲逃无路，处于绝境。"韩先楚关心地看了看一一九师师长徐国夫、政委刘光涛，对他俩强调说，"你们是军的前卫师，距离敌人近，部队行动必须迅速，绝不能让敌人在你们手里溜掉。"

徐国夫和刘光涛表示：一定要发挥前卫师的作用，抓住敌人，消灭敌人。

一一九师10月3日拂晓投入战斗，首先向驻守司马江、新桥一线的白崇禧七军一个团实施了成功的奇袭，而后，翻山越岭，昼夜兼程，追歼敌人，于9日下午，在铁塘桥、杨家桥一带与敌相遇。这时，一一九师实际已插到敌后，将国民党军退路切断了，在这里与敌人展开一场殊死战斗。

不久，韩先楚、解方得知四十军军长罗舜初上调北京工作，两人立即向肖劲光请求，一起去四十军带兵打仗。肖劲光见他俩态度真诚恳切，便答应将他两人的意见上报野战军首长。

上级很快批准了韩先楚和解方的要求，任命韩先楚为第十二兵团副司令员兼第四十军军长，解方为第十二兵团参谋长兼第四十军副军长。

二、敢唱"空城计"，阻敌罗逢圩

韩先楚率领四十军于12月进入粤桂边山区。崇山峻岭，森林嗟峨，山路忽高忽低，忽升忽降，盘旋环绕，坎坎坷坷。这对大部分出生于平原的北方籍战士来说，确实困难不小。在长时间、长距离追击敌人中，许多战士脚底板已是水泡连水泡，但大家仍然咬紧牙关，坚持着，许多人挂着棍子走路。扛小炮和扛重机枪的战士，肩压肿了，仍然手攀岩石、荆条往山上爬。

南方的天气，说变就变，有时雨急如箭，有时细雨如丝。尽管困难重重，战士们情绪很高，知道困难是暂时的，坚持就是胜利。

大家说："追，要不怕困难地追，消灭白崇禧，给新中国献厚礼!"

四十军指挥所带着三五九团，于12月4日到达平山圩。韩先楚突然将团长黄国忠叫到指挥所。

韩先楚见黄国忠已来到门口，便赶忙请他进来，说："黄团长，这是林总的来电，你看看。"

黄国忠接电报，边看边念，大意是：国民党第一二五军已过横县百合，向芦村逃窜，命你部火速出发，务必先敌迁回到罗逢圩、芦村，切断敌人的退路……

黄国忠看完电报后顿时沉默不语，他想到自己的任务是保卫军指挥所，可这堵敌任务眼下又没有别的部队，怎么办？

韩先楚早已看出了黄国忠的心思，踱了几步，停下来说："怎么，你又在考虑指挥所？指挥所暂时唱"空城计"，我看可以，你不必担心!再说，保卫指挥所的任务，其他部队赶到后，可以派其他部队担任，现在关键的问题是抢时间拦住敌人，别让敌人跑了。"

黄国忠团长领受任务后，立即召集参谋长李林一等有关人员简要地传达了任务，研究了办法。

很快，一、二营轻装出发，路上边走边动员，口号是："争取时间就是胜利 ""堵住敌人，胜利在握!""务歼敌于大陆，不让敌人逃掉!"由于行军速度快，一些战士晕倒了，一些战士强忍着、硬坚持着走。为了完成任务，战士们自觉地吃大苦、耐大劳，部队在两个小时内完成了40馀里的奔袭，比敌人早一刻锺到达罗逢圩。

三、布下口袋阵，踞险全歼敌

部队到罗逢圩后，团长黄国忠没有让部队停下来喘口气，便和李林一参谋长各率一个营，分别向葛麻西北山和芦村东山冲去，占领有利地形。

爬上山头后，黄国忠用望远镜观察，不由得"啊"了一声，原来他看到了罗逢圩东西两面是山，一条路从中间通过，北宽南窄的地势，构成了一个天然的口袋。要是敌人先一步控制这里，仗就难打了，黄团长从内心深处佩服韩军长用兵果断、坚决。黄国忠幽默地对身边的人说："上级给敌人准备的坟地就在这里。"他立即派出观察哨，并命令部队做好迎敌的战前准备。

突然观察哨报告，前面五六里远的大道上空尘土飞扬，是敌机械化部队向这里开来。原来是白崇禧部的前卫部队，敌人一到罗逢圩，便迅速抢占山头。

解放军三五九团二营五连与敌人抢占一个山头。敌人是乘汽车赶来的，体力充沛，五连经过20馀公里的急行军赶到这里，已筋疲力尽，但战士们队形不乱，个个奋勇争先，抢在敌人前面占领了山头阵地。当敌人气喘吁吁接近山头时，五连一阵猛打，敌人死的死，伤的伤，连滚带爬地退下山去。

打退敌人后，五连干部要求战士们发扬不怕苦不怕死的精神，抓紧时间构筑简易工事，防止敌人再一次攻击，防止敌人用大炮轰、飞机炸。

当敌人发现山头只有解放军一个连的兵力时，又组织了3次攻击，都被五连打退了。

由于部队果敢地抢先占领了制高点，一营也打退了敌人的几次进攻，将妄图从这里逃走的白崇禧的第一二五军，紧紧地压缩在长不到两公里、宽不到700米的山沟里。

敌人发现阻击的只有大约两个营的解放军，还没有感到问题的严重性，妄图通过猛烈炮火掩护，进行集团冲锋，夺取高地。敌人连续五六次冲锋，每一次伤亡都很大。一、二营把守的山头，居高临下，且有一道道天然的坚石作掩护，极易发扬火力，真是"一夫当关，万夫莫开"。战士们牢牢控制着敌人难以夺取的山头、难以通过的道路，打退了敌人一次次冲锋。

正当敌人无计可施、乱作一团时，响起了雄壮而嘹亮的冲锋号。黄国忠和李林一听号声，就知道是韩先楚军长率主力冲过来了。

经过近3小时的激战，韩先楚率第四十军将白崇禧的第一二五军全部歼灭。